独立专业经理人

为何要谈独立专业经理人？

这个念头的起源，我已在「客座总编辑的话」里说了。有了这个念头后，我又想起几个连带的问题。

第一个连带的问题是：在台湾，企业经营权争夺似乎是常态，而在经济先进国家，经营权争夺却非常少见。台湾经营权争夺的起因，往往是一位股东投资二十几个百分比、十几个百分比，甚至几个百分比，他就要控制董事会；控制了董事会，他就有经营权。

为什么要经营权呢？我想动机不出于三：一、我（或我的人）有能力把公司经营得好，为全体股东创造最高利益。这是很高贵的动机，但是这个动机可以在我所建议的「独立专业经理人」机制下求解答。

第二可能的动机是：有了经营权，我控制公司的资源，也就可以输送利益给我别的投资的公司，或我自己。这个动机当然完全违背良好的公司治理，也完全违背独立专业经理人原则。

第三可能动机是怀疑或防御性的：假使我没有经营权，而是别人有经营权，那我就难保别人不输送我的利益给他。这个动机在独立专业经理人体制下，也不会存在。因独立经理人不会偏向大股东，而是为全体股东谋利，怀疑与防御的动机就不存在。

所以，我想如果独立专业经理人在台湾变成常态，而不是例外的话，台湾企业的经营权纷争该会少很多。

第二个我想起的连带问题是：怎样才能产生独立专业经理人？其实要先产生好的公司治理制度，才能产生独立专业经理人。

什么是独立专业经理人？什么是独立董事？

专业经理人是专门经营一个公司的人，他可以是公司的大老板，也可以是大老板聘雇的一个人。

独立专业经理人，是独立于大股东（大老板）的专业经理人。通常，他是由独立董事过半数的董事会聘雇的。独立董事的意义是：独立于大股东及经营阶层，所以由他们过半的董事会聘雇的经理人，应独立于大股东。

独立专业经理人这名词，是我想出来的。西方只有专业经理人（Professional Manager），但没听过独立专业经理人（Independent Professional Manager）。这是因为西方的专业经理人，大部分都是我所谓的独立专业经理人。而在台湾的情形，很不一样，许多专业经理人虽名义上为董事会所雇，但事实上是大股东请的。所以在台湾，独立专业经理人不但是新名词，而且是新现象。

大股东决定专业经理人有什么坏处？

大老板聘雇的专业经理人，即使大老板不对他说，他也会知道他必须顾到大老板的利益。这往往与专业经理人必须为全体股东谋最高利益的责任冲突。

全体股东当然包括大股东，但是大股东不应该期待高于他持股比例的利益。至于刚才我所说的冲突，当然有。假使大老板要再开一家公司，要这家公司投资新公司，这个专业经理人能不投吗？假使他投，他有顾全全体股东利益吗？三星电子（Samsung）就是因为投资三星集团内别的公司，才被认为是公司治理不健全。在台湾，你现在就已经看见一大堆企业被检调侦办的事件了，而且只是冰山一角而已。

假使老板要在公司里用一个人，专业经理人能不用吗？用的话，他是否顾全了全体股东的权益？假使老板另有一个公司，与这家公司有业务往来，这家公司的专业经理人是否能完全为这家公司全体股东利益着想？

独立专业经理人，一定会比老板自己经营、或老板雇一个专业经理人更好吗？

当然不一定。事实上，老板经营公司，尤其是中小企业，有许多很成功的例子。但从小股东立场，老板自己经营，或雇一个专业经理人经营，就难免会有偏向老板利益的怀疑。除了这个怀疑外，还有经理人才来源与接班问题。

老板挑选经理人的圈子，往往是相当小的圈子：家族、或直接间接认得的人。因为老板挑人，要挑他能信得过的人。信任往往比能力更重要。这样一来，能挑人的圈子就小了。

独立董事过半的董事会，挑选经理人的圈子就大得多了，全世界的经理人才都可考虑。当然，挑中的人也必须要能被信任。但是，董事会除了看候选人品格外，还有董事会建立的监督机制，确保经理人的行为没有瑕疵。就像我刚刚所说，先要产生好的公司治理制度，才能产生独立专业经理人。

有了独立专业经理人体制，接班问题也比较少。正如政治威权体制下，领导者可能非常英明，但接班总是大问题。独立专业经理人制度比较接近民主制度。

评量独立专业经理人绩效的主要标准为何？

这应该由每个董事会决定。一般说来，股东回收很重要。股东回收主要是一、股息，二、股价，而股价往往比股息更重要。股价往往要看整个股市的荣衰，但与公司的成长率和获利率有很大的关系。

此外，公司的声誉、员工士气、市场占有率、公司是否善尽社会责任、有没有找好人才、保留好人才、与董事会沟通是否顺畅，有否忠心执行董事会的指示等等，都是独立经理人的评量标准。

事实上，董事会评量独立经理人的标准，与老板评量他所聘经理人的标准，可能只有一个大不同点。老板的重要标准会是：这个经理人是否忠心于我，以及我的利益？董事会在评量独立经理人时，就没有这个标准了。

好的公司治理，才能产生好的独立专业经理人，怎样才是好的公司治理？

门克思（Robert Monks）与米诺（Nell Minow）合着的《公司治理》（Corporate Governance）一书，开宗明义的说：「公司治理是决定公司方向及表现的不同参与者间的关系，主要参与者是：一、股东，二、董事会，三、以ＣＥＯ（执行长）为首的经营阶层。」

通常股东在选出董事，每年开一次大会后，就此退居幕后。所以公司治理主要是董事会与经营阶层之关系。而经营阶层又为董事会雇免，所以董事会是公司治理之枢纽。

良好的公司治理，第一步应有独立、认真、有能力的董事会。独立在这里的意义，是「独立于大股东，独立于经营阶层」，而忠于全体股东。独立董事的独立意义也如此。董事会应至少有过半以上的董事，是独立董事。事实上，欧美许多董事会，几乎除了ＣＥＯ外，所有董事都是独立董事。

为什么要有独立董事会？为了保护小股东权益，董事会不应让大股东（们），拿到他们股权比例以上的公司利益；同时，除了透明的经理人报酬外，也不应让经理阶层拿到因为经营公司才能获得的利益。

怎么才是认真的董事会？严肃对待它的责任，就是认真。

董事会第一个责任是监督。它必须监督公司守法、财务透明、及时宣告重要讯息、没有内部贪污等等。为了善尽监督责任，董事会必须建立组织和管道，例如：审计委员会、属于审计委员会的财务专家、外部稽核师、内部稽核、内部检举管道等。

董事会第二个责任，是指导经营阶层。在这点上，我很喜欢一八六七年Walter Bagehot著作《英国宪法》（The English Constitution，阐明英国政府的运作过程，分析英国宪制如何运作成功，是政治学经典著作之一）中，关于维多利亚女皇权利的阐述。虽然现代企业董事会不是十九世纪英国女皇，现代企业经理阶层也不是十九世纪的英国首相，但Walter Bagehot的语言，仍可适用于现代企业董事会对经理人的指导关系上。

Bagehot说：「女皇有三权：被咨询、鼓励、及警告」（the right to be consulted, the right to encourage, the right to warn，见左图）。董事会在指导经营阶层责任上，也有这三权。请注意，「被咨询」是一个权利，也是一个责任，并不是「经理人不问我们也就算了」。为了执行这三权，董事会应花相当多时间听取经营阶层的报告，也应花相当多时间与经理阶层对话。

董事会的权力，实际上超过于维多利亚女皇。维多利亚女皇不能雇免首相，但董事会可以雇免经理人。雇免经理人，也就是董事会第三个责任。

董事长的角色是什么？

有能力的董事，推举出一个领导人——董事长，就成为有能力的董事会。

怎样是有能力的董事呢？我认为董事在他的行业的资历成就，应与ＣＥＯ在他行业的资历成就至少相彷佛，或超过ＣＥＯ的成就。不然，董事也很难尽我刚刚讲的董事会的三个责任：监督、指导、雇免经理人。

董事长领导董事会。他不能命令董事们，也不能罢免他们。但他必须用他的智慧、判断力、说服力，领导董事会。没有领导，董事会就会「群龙无首」，也就不能尽他们对全体股东的忠诚之责。所以董事长的角色非常重要。

董事会是否该制定公司的策略？

许多国内、国外公司，都把制定公司策略做为董事会权责。我的想法并不如此。董事会既不能投入足够时间，又无足够专业知识，又无足够信息流（information flow），所以不应该制定策略。制定策略应该是以ＣＥＯ为首的经理人的责任。

但是，策略有无可比拟的重要性。我曾说过：「对的策略是成功的一半」。经理人必须对董事会提拟策略，董事会必须判断这是高成功机率的策略。董事会也必须经常检讨策略的进展，而且有需要时，敦促经理人做调整。在经理部门拟定策略时，董事会应该充分运用我刚刚所说的「指导三权」：被咨询、鼓励、警告。

与台湾其它大企业比，台积电的独立董事报酬为何相对较高？

台积电的董事酬劳总数，不超过税后盈余的百分之一。在这总数中，经理人不拿，国内董事拿的都一样，国外董事因为要长途飞来台湾开会，投入时间比较多，所以比国内董事拿得略多。

台积电董事会「认真、有能力、独立」。每位董事都是一时之选，每位董事在他行业的资历与成就，都可与ＣＥＯ在他行业的资历成就相比拟。对于这样高质量的董事酬报，我有一个约略的衡量标准（rule of thumb）：他们投入董事会事务的每天酬报，应与全时工作的ＣＥＯ的每天酬报相比拟。这个大约定律，并不永远都准，但长期看起来，也还差不多。

我研究西方式公司治理，已有四十年。四十年前，我就常常在德州仪器公司（Texas Instruments）董事会做报告，七○年代和八○年代，因为在德仪升级，更常常列席董事会。那时候德仪董事长海格底（Patrick Haggerty）不但是创新型的企业家，在公司治理方面也是创新者、改革者。

德仪早有各种属于董事会的委员会，有一度甚至有两种不同的董事（性质与国内常务董事不同）。海格底的创新和改革并不一定成功，但是我从他学到不少。离开德仪后，我又被邀为好几个大大小小美国公司的董事。当然，做了台积电董事长后，我对公司治理问题有更多的思考。

光是良好的公司治理，不能使一个公司快速成长及获利，正如光是一部好宪法，不能使一个国家强盛。但是良好的公司治理，可以增加企业成长获利、永续经营的机会，而且也往往能增加本益比，提升股价。